La procédure de nomination du dirigeant, représentant légal de la société

Le dirigeant est le représentant légal d’une société. Son rôle est important : une société ne peut pas ne pas avoir de représentant légal. Une procédure de nomination doit donc être respectée.

A la création de la société, cette formalité intervient avant de procéder à l’immatriculation de la société car le nom du dirigeant doit figurer dans les statuts ou dans un acte séparé ainsi que dans l’avis de constitution publié sur interentreprises.com/annonces-legales. A ce moment de la vie de la société, sa désignation est libre.

Si elle intervient ultérieurement, c’est-à-dire lors d’un changement de dirigeant, une procédure de nomination est prévu selon la forme juridique de la société. Souvent, la nomination du nouveau dirigeant s’effectue lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) constatant la démission du dirigeant en place ou votant sa révocation. Cette désignation devra ensuite être transcrite dans le procès-verbal d’assemblée.

Dans tous les cas, l’acte qui contient la nomination du dirigeant doit indiquer un certain nombre d’informations, notamment l’identité du dirigeant. Il doit être signé par les associés.

La procédure de nomination du commissaire aux comptes

La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire, elle dépend de seuils fixés par la loi. Dès lors qu’elle est obligatoire, il convient de respecter une procédure spécifique. A défaut de nomination, le dirigeant de la société risque une peine d’emprisonnement de 2 ans et une amende de 30.000€.

Le commissaire aux comptes est nommé par les associés. A la constitution de la société, il sera ainsi désigné par les statuts ou par une annexe déposée au Registre du commerce et des sociétés (RCS) avec le dossier d’enregistrement.

En cours d’exercice, les associés devront se réunir en assemblée générale pour nommer le commissaire aux comptes. La nomination du commissaire aux comptes peut notamment se faire lors de l’assemblée générale annuelle, à l’occasion de la clôture des comptes. A l’issue de la décision collective, la nomination sera noté dans le procès-verbal (PV) de l’assemblée générale.

Les formalités à effectuer

La nomination d’un dirigeant, tout comme la nomination d’un commissaire aux comptes, doit faire l’objet d’une publication sur interentreprises.com/annonces-legales en avis de constitution ou de modification.

Par ailleurs, leur désignation devra être enregistré auprès du greffe, par le biais d’un dossier déposé au RCS. Ce dossier unique devra contenir :

• Le formulaire Cerfa adapté à la nomination (dirigeant ou CAC, à la création de la société ou en cours de vie sociale) ;
• Un exemplaire de la décision de nomination, certifié conforme par le représentant légal (que ce soit les statuts, un PV, ou un autre document annexe) ;
• Une attestation, de parution sur interentreprises.com/annonces-legales ;
• Un justificatif d’identité et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du dirigeant nommé le cas échéant ;
• Un justificatif de l’inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes le cas échéant ;
• La lettre d’acceptation des fonctions du commissaires aux comptes le cas échéant.