Une SARL avec des règles spécifiques aux professions réglementées

Pour des petites structures comptant peu d’associés, les statuts de la SARL adaptés à la SEL sont simples à transformer. La cessions de parts sociales et la transmission sont relativement faciles à mettre en œuvre en respectant les formalités juridiques. Autre intérêt de la SELARL, le droit ne fixe pas de montant minimal de capital social lors de la constitution de la société.

Il suffit de 2 associés pour créer une SELARL, et le maximum d’associés est fixé à 100.

La SELARL n’est pas pluri-diciplinaire, ce qui veut dire que des associés peuvent ne pas y exercer leur activités (assouplissement apporté par la loi de 2015, dite Macron).

En soumettant l’entrée d’un nouvel associé à l’agrément des associés déjà présents dans la SELARL, le droit garantit ainsi la cohérence de la société.

Par rapport à la SARL commerciale, le code apporte des dispositions spécifiques à la SELARL. Par exemple, les professions libérales exerçant au sein de la SELARL doivent posséder au minimum la moitié des droits de vote et de son capital social.

Le ou les gérants de la SELARL doivent faire partie des associés y exerçant leur profession.

En matière de responsabilité des associés, le régime de la SEL combine deux principes :

• la responsabilité sociale des associés limitée au montant de leurs apports ;
• la responsabilité professionnelle étendue puisqu’ils sont indéfiniment responsables sur leurs biens propres des actes professionnels qu’ils accomplissent personnellement.

La SELARL est à la fois responsable de ses propres actes et solidairement avec eux, des actes professionnels de ses associés.

En cas de rachat de l’ensemble des parts sociales par 1 seul associé, la SELARL peut également devenir une SELARL unipersonnelle : une SELEURL. La condition centrale est que l’associé unique exerce une profession réglementée.

Alors que les SELARL sont soumises par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS), les SELEURL relèvent de l’impôt sur le revenu (IR). Néanmoins, l’associé unique peut demander à changer de régime fiscal.

Les formalités de constitution

Elles sont globalement les mêmes que pour les autres formes de sociétés, en y ajoutant quelques spécificités propres aux professions libérales réglementées : adoption des statuts, dépôt du capital social (intégralement ou partiellement), publication d’une annonce légale….

Pour certaines professions comme celles des médecins ou des pharmaciens, les démarches d’immatriculation ne peuvent pas commencer avant l’agrément demandé à l’ordre professionnel.

Le dossier d’immatriculation de votre SELARL devra contenir les documents suivants :

• formulaire M0 de création d’entreprise complété et signé ;
• 1 exemplaire original signé des statuts de la SELARL ;
• avis de publication sur interentreprises.com/annonces-legales (original ou copie du journal, ou attestation de parution) ;
• justificatif de domicile du siège social (copie de bail, facture, titre de propriété…)
• copie du titre ou du diplôme ou de l’autorisation pour les activités réglementées ;
• décision certifiée conforme de nomination du/des gérant(s), si pas désigné(s) dans les statuts ;
• justificatif d’identité et déclaration de non-condamnation du/des gérant(s).
• déclaration des bénéficiaires effectifs de la société (personnes détenant plus de 25% des droits effectifs de la société).

Après enregistrement, le greffier du tribunal de commerce transmettra les informations au registre du commerce et des sociétés (RCS). L’inscription au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) sera également transmise automatiquement par le greffier.